A favore o contro? L’anno nelle delibere degli azionisti—2023

Evoluzione delle dinamiche in Nord America

A fronte delle crescenti esigenze per il settore di privato di allineare le attività in modo da gestire anche problematiche sociali significative, le delibere degli azionisti sono da tempo utilizzate come meccanismo per promuovere il dialogo tra gli investitori e la leadership aziendale. Tuttavia, negli ultimi tre anni l’utilità di tali delibere è a nostro giudizio peggiorata, in special modo negli Stati Uniti e in Canada, Paesi in cui è stato nel complesso presentato l’82% delle 527 proposte analizzate nel presente report.

La causa principale di tale peggioramento è l’utilizzo che definiremmo improprio del veicolo della proposta degli azionisti nei suddetti mercati. Tradizionalmente, in tali mercati le delibere sponsorizzate dagli azionisti avevano il fine di consentire agli investitori di lunga data di sottoporre all’attenzione di altri azionisti raccomandazioni non vincolanti sulle modalità perseguibili da un’azienda per aumentare il valore per gli azionisti, o ridurre il rischio, migliorando la trasparenza o la supervisione di alcune prassi chiaramente legate alla creazione di valore.

Oggi, la nostra analisi indica che le proposte di tale natura rappresentano meno della metà del totale. Circa il 45% delle delibere da noi esaminate per il 2023 rientra nella descrizione generale di misure volte a ottimizzare le performance aziendali migliorando la trasparenza o l’operatività riguardanti un aspetto fondamentale dell’attività. Per essere chiari, ci siamo comunque trovati spesso in disaccordo con i proponenti circa la necessità di ulteriori report per le aziende interessate da tali delibere. Riconosciamo tuttavia che queste proposte presentavano un allineamento di massima con l’obiettivo di migliorare la performance a lungo termine dell’azienda.

Per contro, tale allineamento non è stato riscontrato in circa il 55% delle proposte nel 2023. A nostro giudizio, queste delibere erano concepite per prescrivere all’azienda di cambiare il mix di attività in modo significativo, accrescere la consapevolezza di una particolare tematica sociale o ambientale senza alcun legame con la creazione di valore, o per sostenere cambiamenti motivati da considerazioni diverse dalle performance a lungo termine. Il fatto che oltre la metà delle proposte presentate dagli azionisti di aziende nei portafogli dei nostri clienti nel 2023 possa essere classificata come non legata ai - ovvero allineata in modo negativo con i - risultati economici per gli investitori, è nostro avviso uno sviluppo degno di nota e deplorevole.

Confronto tra l’efficacia dell’engagement e dell’utilizzo delle delibere degli azionisti

Rispetto ad alcuni altri asset manager, ammettiamo di aver dimostrato una tradizionale tendenza a essere più selettivi in merito alle delibere degli azionisti sulle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) da noi supportate. Siamo infatti arrivati alla generale conclusione che, per i grandi investitori istituzionali come noi, il veicolo della delibera degli azionisti è un meccanismo molto meno efficace dell’engagement diretto con i management team delle aziende nei nostri portafogli. Grazie alla reputazione di T. Rowe Price abbiamo infatti l’eccellente opportunità di accedere ai leader delle aziende in cui investiamo. Laddove appropriato, sfruttiamo tale opportunità per discutere di questioni che interessano la supervisione di rischi ambientali o tematiche sociali. In molti casi, ciò sopperisce all’esigenza di supportare le delibere degli azionisti in tali aree.

La nostra preoccupazione principale per la situazione attuale delle delibere degli azionisti in Nord America è che la maggior parte di tali proposte è avanzata e utilizzata per svariati obiettivi che hanno poco a che fare con il valore per gli azionisti. Sono spesso elaborate per accrescere la consapevolezza di una particolare tematica sociale, ottenere l’attenzione di un management team, rafforzare il potere contrattuale di un proponente o portare avanti un’argomentazione politica. La rapida ascesa delle controproposte ESG illustra questo problema e può essere considerata un’aggravante. La nostra analisi delle delibere degli azionisti non prende in considerazione questi obiettivi.

Dato l’ampio spettro delle opinioni sociali dei clienti cui prestiamo servizi, abbiamo concluso che non è appropriato utilizzare il potere di voto dei nostri clienti per sostenere azioni concepite per ottenere risultati non correlati con i rendimenti degli investimenti. Tendiamo a supportare solo delibere che possano essere direttamente legate alla creazione di valore a lungo termine.

Man mano che la quantità aumenta, la qualità diminuisce

Un altro sviluppo degno di nota dei trend del proxy voting negli ultimi anni è l’aumento del numero di delibere sponsorizzate dagli azionisti presentate alle aziende. Nell’arco dei quattro anni in cui abbiamo pubblicato i risultati della nostra analisi, il numero di delibere su temi ambientali, sociali e politici è aumentato del 52% nei portafogli gestiti da T. Rowe Price Associates (TRPA), passando dai 346 voti oggetto del nostro report 2020 ai 527 dell’edizione 2023.

All’origine di tale aumento vi sono molteplici ragioni. Negli Stati Uniti, la motivazione principale è stata la decisione presa nel 2021 dalla Securities and Exchange Commission (SEC) di adattare la sua interpretazione delle tipologie di delibere idonee all’inserimento nella delega di un’azienda. La SEC ha permesso la presentazione di un maggior numero di proposte su una gamma più ampia di temi ambientali e sociali. Abbiamo osservato che l’aumento del volume delle proposte è stato accompagnato da una diminuzione della loro qualità complessiva. Dopo la modifica delle direttive della SEC, abbiamo costantemente riscontrato crescenti imprecisioni nelle proposte, un aumento delle delibere scarsamente mirate e delle proposte aventi per oggetto temi non fondamentali.

Abbiamo inoltre osservato un netto incremento del livello di richieste di natura prescrittiva. I proponenti sono rapidamente passati da richieste basate su informative (richiedenti ulteriori dettagli sulle questioni ESG) a richieste basate su azioni (richiedenti impegni specifici, investimenti di capitale o cambiamenti strutturali da parte delle aziende interessate). Allo stesso tempo, i proponenti hanno mostrato una minore propensione a negoziare accordi con gli emittenti prima di sottoporre una proposta al voto.

La corsa dei proponenti a presentare proposte a supporto di una serie sempre più ampia di azioni ambientali e sociali ha determinato anche un incremento dell’attività dei proponenti che non condividono tali obiettivi. Questi proponenti hanno cominciato a presentare miriadi di delibere per chiedere alle aziende di ridurre le iniziative in ambito ESG o dimostrare il rendimento dell’investimento in tali iniziative. Nella prima edizione del presente report, abbiamo identificato 12 controproposte ESG di tale genere. Nel 2023, il numero è salito a 77 e ci aspettiamo che aumenti nel 2024.

Questi profondi cambiamenti nel panorama confermano il nostro storico impegno ad adottare un approccio razionale alla valutazione di ogni tipologia di proposte sponsorizzate dagli azionisti. È più importante che mai capire la situazione complessiva, i livelli di informativa, le performance e i rischi ESG rilevanti per l’azienda prima di stabilire se tali proposti siano in linea con i migliori interessi finanziari dei nostri clienti.

Caratteristiche principali delle proposte al di fuori del Nord America

Benché sul piano geografico le proposte degli azionisti analizzate nel presente report riguardino in misura prevalente gli Stati Uniti e il Canada, il 10% delle delibere è stato presentato nella regione Asia-Pacifico e l’8% in Europa e nel Regno Unito.

Nella regione Asia-Pacifico, sono stata raramente osservate proposte al di fuori di due mercati: Australia e Giappone. In Giappone, abbiamo riscontrato una progressiva eliminazione delle proposte concentrate quasi esclusivamente sulla riduzione della dipendenza dall’energia nucleare, un tema dominante in questo mercato a seguito dell’incidente di Fukushima nel 2011. Nel 2023, le aziende giapponesi hanno ricevuto un mix di proposte riguardanti temi legati al clima e tematiche operative specifiche per le singole imprese. In questo mercato le delibere sono dominate da singoli investitori proponenti che offrono alle aziende suggerimenti di natura prescrittiva su questioni a nostro giudizio non rilevanti per la creazione di valore. In Giappone, abbiamo pertanto sostenuto soltanto il 7% delle proposte nel 2023.

In Australia, il clima ha rappresentato il tema dominante delle delibere degli azionisti. Queste proposte hanno sostanzialmente riguardato aziende che forniscono già informative complete in merito al loro impatto ambientale, unitamente a robusti piani di transizione climatica. In tali casi, non abbiamo ritenuto prudente chiedere alle aziende di adottare un approccio diverso.

In Europa e nel Regno Unito, gli standard di presentazione delle delibere degli azionisti variano in misura rilevante. In gran parte dei mercati tali delibere non sono affatto consentite, mentre in altri persino i titolari di una sola azione possono presentare delibere. Di conseguenza, i temi proposti hanno per oggetto un’ampia gamma di tematiche ed è difficile classificare le proposte di questa regione in base al tema. Tuttavia, un trend degno di nota è che alcune decine di aziende ora tengono votazioni periodiche, non vincolanti, per l’approvazione delle loro strategie climatiche. Questi cosiddetti voti Say on Climate non rientrano nel presente report perché sono inseriti nella delega dalle aziende stesse, non dagli azionisti. Osserviamo comunque che i voti Say on Climate hanno allontanato gran parte del dialogo tra investitori ed emittenti sul clima dalle proposte degli azionisti convogliandolo su una valutazione più olistica dei piani aziendali per un futuro a minore intensità di carbonio.

Il ruolo del voto per delega nella stewardship

Consideriamo il voto per delega come un elemento cruciale nel processo di stewardship che eseguiamo per conto dei nostri clienti. Dal nostro punto di vista, il voto rappresenta sia i privilegi sia le responsabilità che derivano dalla partecipazione al capitale di una società. Esercitiamo il diritto di voto connesso alle azioni dei nostri clienti in modo ponderato e focalizzato sugli investimenti, considerando sia i principi di alto livello di corporate governance sia le circostanze specifiche in cui opera l’azienda. Adottiamo un approccio inclusivo a queste decisioni, coinvolgendo i nostri specialisti in materia di governance e investimento responsabile.

Il nostro obiettivo principale è di esprimere voti a sostegno del percorso maggiormente in grado di promuovere performance economiche sostenibili a lungo termine per l’azienda e i suoi investitori.

A nostro parere il voto per delega è un asset che appartiene ai clienti che aderiscono a ciascuna strategia di investimento di TRPA. Ciò significa che i nostri gestori di portafoglio sono i responsabili ultimi delle decisioni di voto nell’ambito delle strategie che gestiscono. Per adempiere a questa responsabilità, ricevono raccomandazioni e supporto da una serie di risorse interne ed esterne, quali:

• Il T. Rowe Price Associates ESG Investing Committee
• l nostri analisti settoriali globali
• Il nostro team specialista di corporate governance
• Approfondimenti generati dal nostro Modello Indicatore di Investimento Responsabile (Responsible Investing Indicator Model, RIIM) e dal nostro team di investimento responsabile
• La nostra società esterna di consulenza sul voto per delega Institutional Shareholder Services (ISS)

Uso prudente della nostra voce

Il nostro programma di proxy voting è uno degli elementi della nostra relazione complessiva con gli emittenti societari. Usiamo il nostro potere di voto in modo da integrare tutti gli altri aspetti della nostra relazione con queste aziende. Ad esempio, altri contesti in cui potremmo condividere le nostre prospettive con un emittente includono:

• Diligence regolare e continua sugli investimenti
• Attività di engagement con il management su tematiche ESG
• Riunioni con i membri del Consiglio di amministrazione o il senior management
• Decisioni di aumentare o ridurre il peso di un investimento in un portafoglio
• Decisioni sull’opportunità di investire o disinvestire
• Occasionalmente, il rilascio di una dichiarazione pubblica su un’azienda, per sostenere il management team o incoraggiarlo a cambiare rotta nel migliore interesse a lungo termine dell’azienda in questione

In un contesto in cui i grandi azionisti istituzionali come TRPA sono regolarmente valutati da terze parti in funzione della frequenza con cui votano contro le raccomandazioni del CdA, desideriamo essere chiari: Non è nostro obiettivo utilizzare il voto per creare conflitti con le aziende i cui titoli sono detenuti nei portafogli dei nostri clienti.

Quadro di voto: basato sui principi o valutato caso per caso

In materia di proxy voting, si discute su quale sia l’approccio migliore: è meglio esaminare ogni questione singolarmente e considerare le circostanze specifiche in cui opera l’azienda o applicare una serie di principi in modo uniforme a tutte le aziende? A nostro avviso, entrambi gli approcci sono giusti.

Vi sono molte aree nell’ambito del proxy voting in cui un approccio basato sui principi può essere implementato efficacemente. Ad esempio, le nostre linee guida in tema di proxy voting sono concepite per promuovere un livello appropriato di indipendenza del CdA, solidi diritti degli azionisti e un forte legame tra la retribuzione dei dirigenti e le performance aziendali. Tuttavia, vi sono altre aree in cui un approccio caso per caso è necessario per raggiungere il pieno allineamento tra le nostre linee guida e i risultati di voto. Ciò vale in particolare per le delibere degli azionisti.

La ragione principale per cui le delibere degli azionisti sono difficili da implementare con un approccio di voto basato sui principi è che sono più articolate rispetto ad altre categorie di decisioni di voto, in particolare in quest’epoca in cui la maggioranza delle proposte non ha come obiettivo la creazione o conservazione di valore.

Ad esempio, per determinare l’indipendenza di un amministratore ci serviamo di una serie di indicatori oggettivi. È facile decidere di votare contro gli amministratori esistenti per suggerirne la sostituzione con membri indipendenti del CdA.

Nel caso di molte proposte degli azionisti, il messaggio trasmesso all’azienda è che deve operare un cambiamento e il proponente prescrive anche un metodo per farlo. Talvolta concordiamo sul fatto che un’azienda debba apportare un cambiamento alla gestione di una tematica ambientale o sociale, ma non sul rimedio prescritto dal proponente.

Le attività del movimento anti-ESG negli Stati Uniti hanno accentuato la complessità del nostro quadro decisionale nel 2023. Abbiamo istituito molti canali per ricercare il feedback dei nostri clienti globali e sappiamo quindi che molti di essi attribuiscono una notevole priorità all’integrazione ESG o all’investimento a impatto. Tuttavia, abbiamo anche molti clienti che non esprimono alcun parere in merito a tali questioni. Alcuni hanno addirittura giudizi negativi sui potenziali effetti di un orientamento ESG sui risultati dei loro investimenti o sulle economie regionali. Il nostro obiettivo è accertarci di acquisire un quadro equilibrato delle priorità e prospettive dei nostri clienti per quanto riguarda il ruolo che le considerazioni ESG svolgono nelle nostre attività di investimento.

È importante rilevare che il nostro approccio complessivo all’integrazione dei fattori ESG nel quadro di investimento TRPA - che comprende il proxy voting - è basato sulla ricerca. Il suo scopo è generare spunti d’investimento per il nostro team interno di analisti e gestori di portafoglio. Siamo un asset manager che funge da fiduciario per i clienti con prospettive, convinzioni, orizzonti temporali e obiettivi d’investimento differenti e di conseguenza il nostro obiettivo non è creare strategie di investimento per rispecchiare una serie di valori specifici. Al contrario, il nostro obiettivo è utilizzare angolature diverse (anche ambientali, sociali, di governance ed etiche) per approfondire la nostra comprensione degli investimenti detenuti nei portafogli dei nostri clienti.

Nel 2023, i gestori di portafoglio di TRPA hanno votato su un totale di 1.921 delibere sponsorizzate dagli azionisti in tutti i mercati. 1.031 di esse riguardavano situazioni in cui gli azionisti nominavano amministratori nel CdA di un’azienda o proposte procedurali relative a tali elezioni. Altre 372 erano delibere che invitavano le aziende ad adottare una specifica prassi di corporate governance.

Intendiamo concentrarci sulle 527 proposte rimanenti specificamente riguardanti questioni ambientali, sociali o politiche. Classifichiamo queste proposte nelle quattro categorie distinte² illustrate nella Figura 1.

Comprensione dei nostri principi di voto

Classifichiamo le delibere ambientali e sociali in quattro categorie distinte:

Il processo di elaborazione della politica in TRPA

Il nostro approccio al voto sulle delibere degli azionisti relative alla sostenibilità è solo una piccola parte delle nostre responsabilità complessive associate al proxy voting. Questo approccio si evolve costantemente di pari passo con il quadro aziendale complessivo. Tiene conto di cambiamenti normativi, miglioramenti delle informative aziendali, campagne condotte dagli stakeholder, eventi specifici per le singole aziende, nonché delle opinioni dei nostri professionisti degli investimenti in merito a tali questioni.

Il TRPA ESG Investing Committee è costituito da esperti professionisti degli investimenti, tra cui analisti e gestori di portafoglio delle nostre divisioni azionarie, obbligazionarie e multi-asset, e responsabili della divisione investimenti. Tra i membri vi sono inoltre esperti interfunzionali delle aree di consulenza legale interna, gestione delle business unit e operazioni di investimento. Il comitato è copresieduto dai nostri Head of Corporate Governance e Director of Research for Responsible Investing.

Ogni anno, il comitato riesamina l’attività di proxy voting dell’anno precedente per rivalutare l’adeguatezza delle linee guida di voto e considerare l’integrazione o la modifica di tali linee guida.

Molteplici canali di responsabilità delle performance ESG 

È importante sottolineare che le delibere degli azionisti non sono l’unico modo di esprimere le nostre view sui fattori ambientali e sociali nel programma di proxy voting TRPA. Quasi tutte le società del mondo rinominano gli amministratori nell’ambito della regolare attività dell’assemblea degli azionisti. Prima di votare per la rielezione di tali amministratori, ne valutiamo la performance in base a molteplici parametri, tra cui la loro supervisione delle tematiche aziendali ambientali e sociali.

Tre linee guida specifiche per il voto esemplificano il modo in cui queste considerazioni sono incorporate nelle decisioni di voto:

• Carenza di trasparenza in materia di clima: nel caso di aziende ritenute operanti in settori a emissioni elevate, di norma ci opponiamo ai membri del CdA se le aziende non pubblicano dati sulle emissioni di gas a effetto serra (GHG) sufficienti a consentire agli investitori di valutari i rischi.
• Diversità del CdA: applichiamo uno standard minimo per la diversità di genere del CdA in ogni mercato del mondo; nelle regioni in cui vi è una disciplina di mercato o una normativa vigente, si applicano standard più rigorosi.
• Diritti degli azionisti: solitamente ci opponiamo ai membri del CdA di aziende USA affermate che continuano a eleggere amministratori in scaglioni triennali, poiché queste strutture riducono la responsabilità del CdA nei confronti degli investitori.

Elementi delle decisioni di voto

La tabella seguente illustra le considerazioni specifiche di cui teniamo conto quando valutiamo le delibere ambientali o sociali.

Supervisione di governance e investimento responsabile

Il proxy voting è una funzione di investimento in T. Rowe Price e pertanto soggetta alla supervisione dei Consigli di amministrazione delle varie società di consulenza per gli investimenti di T. Rowe Price (tra cui TRPA e TRPIM). Ogni consulente ha responsabilità fiduciarie. A nostro giudizio, i consulenti hanno il compito di votare unicamente in rappresentanza delle azioni delle aziende in portafoglio negli interessi dei rispettivi clienti, tenendo conto dei fattori rilevanti per un investitore a lungo termine.

Il TRPA ESG Investing Committee riferisce ogni anno ai Consigli di amministrazione di tutti i fondi (fondi comuni USA, SICAV, trust e OEIC). TRPA fornisce una panoramica dettagliata dei cambiamenti su base annua dei profili di voto, delle modifiche alle linee guida di voto e una disamina della gestione di potenziali conflitti di interesse. Forniamo inoltre un’analisi dettagliata dei nostri voti sulle questioni ambientali, sociali e politiche.

Oltre ai CdA dei fondi, che sovrintendono direttamente ai consulenti per gli investimenti, vi è il Consiglio di amministrazione di T. Rowe Price Group, Inc. (Gruppo), che è una società quotata in borsa. Il CdA del Gruppo è anch’esso interessato alle questioni ESG in quanto sovrintende alla strategia ESG, all’impronta ambientale, alla gestione del capitale umano e del rischio, nonché ad altre funzioni aziendali.

La capacità ESG dei consulenti per gli investimenti è un aspetto d’interesse strategico per il CdA del Gruppo. Per questo motivo, i senior leader ESG di TRPA forniscono aggiornamenti annuali al CdA del Gruppo. Queste presentazioni si concentrano sugli investimenti aziendali nelle nostre capacità ESG: risorse tecnologiche, talento, strumenti, formazione e progetti gestiti nel quadro degli obiettivi ESG. In generale la nostra attività di proxy voting non è materia di discussione perché la supervisione di tali attività di investimento spetta ai CdA dei fondi.

Esame dell’allineamento tra prospettive aziendali e di investimento in riferimento al rischio climatico

In risposta a una richiesta del Consiglio di amministrazione del Gruppo, nel 2023 abbiamo completato un altro esame delle politiche, opinioni e dichiarazioni aziendali in tema di cambiamento climatico a fronte delle attività di proxy voting dei vari consulenti per gli investimenti. Le informazioni dettagliate su questo esame, inclusi metodologia e riscontri, sono fornite nell’appendice al presente documento (Appendice: Esame dell’allineamento in materia di rischio climatico).

Conclusione

I consulenti per gli investimenti hanno dedicato risorse significative all’elaborazione di analisi e creazione di competenze in relazione alle questioni di sostenibilità e governance. In linea con il nostro approccio di gestione attiva, le decisioni di voto su tali questioni sono prese caso per caso, tenendo conto dei particolari rischi e opportunità ESG dell’azienda, e delle relative informative.

La qualità, il fine e l’utilità delle delibere degli azionisti su questioni ESG sono estremamente variabili in questa fase. Alcune delibere adeguatamente mirate sono utili a convincere le aziende a rafforzare la gestione di taluni rischi, migliorando così i risultati per gli investitori. Nel 2023, TRPA ha riscontrato che dalla maggior parte delle delibere è chiaramente emerso che gli obiettivi del proponente non erano allineati con gli interessi economici degli investitori a lungo termine. Ecco perché riteniamo che il modo più responsabile di esprimere un voto su tali delibere sia applicare l’attento quadro focalizzato sugli investimenti da noi costantemente utilizzato.